公司注销决议书xxx 第1篇

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在年月日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为：××× ××× ×××

×××……，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：(签名或盖章)

(签名或章章)

由于………原因，经公司研究决定：

1、同意注销X公司分公司。

2、该分公司人员安置、财物处理及债权债务已清理完毕。

3、未尽事宜由主体公司承担。

日期： 年 月

因公司业务需要，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx决定注销位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx_的分支机构，分支机构名称为：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx__该分公司的债权、债务已清算完毕，若该分公司注销后有xxx的债权、债务由本公司承担。

特此证明

法定代表人(签字)：

有限公司

年 月 日

公司注销决议书xxx 第2篇

中国xxxxxxxxx公司和xxxxxxxxx国xxxxxxxxx公司，根据《_中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在xxxxxxxxx_省xxxxxxxxx市，共同投资举办合资经营企业，xxx本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁xxxxxxxxx方）：

中国xxxxxxxxx公司（以下简称甲方）

法定地址：中国xxxxxxxxx市xxxxxxxxx区xxxxxxxxx街xxxxxxxxx号

法定代表姓名：xxxxxxxxx

职务：xxxxxxxxx

国籍：xxxxxxxxx

xxxxxxxxx国xxxxxxxxx公司（以下简称乙方）

法定地址：xxxxxxxxx。

法定代表姓名：xxxxxxxxx

职务：xxxxxxxxx

国籍：xxxxxxxxx

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《_中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营xxxxxxxxx有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条合营公司的名称为xxxxxxxxx有限责任公司。

外文名称为xxxxxxxxx。

合营公司的法定地址为：xxxxxxxxx省xxxxxxxxx市xxxxxxxxx路xxxxxxxxx号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守_的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

第七条合营公司生产经济范围是：

生产xxxxxxxxx产品；

对销售后的产品进行维修服务；

研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

第八条合营公司的生产规模如下：

1．合营公司投产后的生产能力为xxxxxxxxx。

2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产xxxxxxxxx。产品品种将发展xxxxxxxxx。（注：要根据具体情况写）

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币xxxxxxxxx元（或双方商定的一种外币）。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币xxxxxxxxx元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方xxxxxxxxx元，占xxxxxxxxx％；乙方xxxxxxxxx元，占xxxxxxxxx％

第十一条甲、乙方将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

甲方：

现金xxxxxxxxx元；

机械设备xxxxxxxxx元；

厂房xxxxxxxxx元；

土地使用权xxxxxxxxx元；

工业产权xxxxxxxxx元；

其它xxxxxxxxx元；

共xxxxxxxxx元。

乙方：

现金xxxxxxxxx元；

机械设备xxxxxxxxx元；

工业产权xxxxxxxxx元；

其它xxxxxxxxx元；

共xxxxxxxxx元。

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分xxxxxxxxx期缴付，每期缴付的数额如下：

xxxxxxxxx（注：根据具体情况写）。

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）

甲方责任：

1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

3．组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

4．按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房xxxxxxxxx；

5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

7．协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

8．协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

10．负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

1．按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权xxxxxxxxx并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

2．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4．培训合营公司的技术人员和工人；

5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6．负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章技术转让

第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与xxxxxxxxx方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

1．乙方保证为合营公司提供的xxxxxxxxx（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的xxxxxxxxx％。

提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为xxxxxxxxx年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

第八章产品的销售

第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占xxxxxxxxx％，内销部分占xxxxxxxxx％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合营公司直接向中国境外销售的占xxxxxxxxx％。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占xxxxxxxxx％。

由合营公司委托乙方销售的占xxxxxxxxx％。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为xxxxxxxxx。

第九章董事会

第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由xxxxxxxxx名董事组成，其中甲方委派xxxxxxxxx名，乙方委派xxxxxxxxx名。xxx由甲方委派，副xxx由乙方委派。董事和xxx任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。

第二十八条xxx是合营公司法定代表。xxx因故不能履行其职责时，可临时授权副xxx或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由xxx召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，xxx可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由xxxxxxxxx方推荐；副总经理xxxxxxxxx人，由甲方推荐xxxxxxxxx人，乙方推荐xxxxxxxxx人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期xxxxxxxxx年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由xxxxxxxxx人组成，其中甲方xxxxxxxxx人，乙方xxxxxxxxx人。筹建处主任一人，由xxxxxxxxx方推荐，副主任一人，由xxxxxxxxx方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《_中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《_个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条合营公司按照《_中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章合营期限

第四十八条合营公司的期限为xxxxxxxxx年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理

第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之xxxxxxxxx的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之xxxxxxxxx的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力

第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受_法律的管辖。

第二十二章争议的解决

第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交xxxxxxxxx国xxxxxxxxx地xxxxxxxxx仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在xxxxxxxxx（被诉人国名），由xxxxxxxxx（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。）

（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章文字

第六十一条本合同用中文和xxxxxxxxx文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其它

第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议xxxxxxxxx，均为本合同的组成部分。

第六十三条本合同及其附件，均须经_对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条本合同于xxxxxxxxx年xxxxxxxxx月xxxxxxxxx日由甲、乙双方的授权代表在中国xxxxxxxxx签字。

中国xxxxxxxxx公司（盖章）：xxxxxxxxxxxxxxxxxx国xxxxxxxxx公司（盖章）：xxxxxxxxx

代表（签字）：xxxxxxxxx代表（签字）：xxxxxxxxx

公司注销决议书xxx 第3篇

分公司设立决定书xxx一

根据公司经营需要，经公司研究决定，同意在胶南市人民路*******设立分公司，名称为XXX有限公司XXX分公司，同时任命XXX为分公司负责人。

(公司盖章)

二0xx年X月X日

分公司设立决定书xxx二

按照《_公司法》的有关规定，xxx有限公司股东会于xx年6月10日，在xx工业园区xx会议室召开了全体会议，股东xx、xx出席了会议，经表决全票同意，就股东xx、xx共同出资设立xx有限公司作出如下决议：

一、公司住所：xx。

二、公司经营范围：xx设备的销售、维护。

三、公司注册资本：xx万元人民币。

四、公司股东出资额、出资方式和出资时间：

xx认缴出资480万元人民币，认缴出资额480万元人民币，占注册资本的60%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足;

xx：认缴出资额240万元人民币，占注册资本的40%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足。

五、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

选举xx任公司执行董事，xxx年。

六、公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生，每届xxx年，任期届满，可连选连任。

选举xx任公司监事，xxx年。

七、公司设总经理一名，由执行xxx任或者解聘。

八、公司总经理为公司的法定代表人。

聘任xx为公司总经理、法定代表人。

九、通过晋州市xxx供热服务有限公司章程。

全体股东签字：

20xx年x月x日

分公司设立决定书xxx三

根据《公司法》有关规定，xxxxx有限公司股东于xx年9月19日在公司住所召开了股东会。股东xxx有限公司代表xx先生、股东xx有限公司代表xx女士参加了会议。与会股东共持有公司100%股权。•经讨论，一致通过如下事项：

一、通过“xxxx有限公司章程”。

二、选举xxx为公司第一届执行董事，xxx年，任期届满，可连选连任。

三、选举xxx为公司第一届监事，xxx年，任期届满，可连选连任。

四、根据公司《章程》的有关规定，执行xxxxx为公司法定代表人。

股东签署

公司注销决议书xxx 第4篇

第一章公司名称和住所

第一条 公司名称：__县__商贸有限公司

第二条 公司住所：__县__大街中段路西

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：家用电器、五金电料、家具、针纺织品、（不含仓储）、太阳能、热水器、钢材、建材（不含木材）、服装服饰（不含仓储）初级农产品、办公用品、管材、婚庆用品、日用杂货、通信器材、卫生洁具、陶瓷制品、塑料制品、不锈钢制品、其他机械设备及电子产品销售；投资咨询、房产咨询服务。

第三章公司注册资本

第四条 公司注册资本：150万元人民币 （其中实收资本150万元），由股东一次足额缴纳。

公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的姓名或者名称

第五条 股东的姓名、住所及证件号码：

股东姓名：XX

住 所：X省X市__县__镇X北街23号

身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

第六条 股东的出资方式及出资额如下：

股 东 出资方式 认缴出资额及比例

XXX 货币 人民币150万元（占注册资本100%）

第七条 股东应在本章程签订之日起15日内缴清认缴的出资额。

第八条 公司成立后，股东不得抽逃出资，公司应向股东签发出资证明书。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司不设股东会和董事会，设执行董事一人，由股东担任。执行董事对公司负责，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（6）决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）聘任或解聘公司经理；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

股东作出有关以上决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十条 公司设经理1名，由执行xxx任或解聘。经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行xxx任或者解聘以外的负责管理人员。

第十一条 公司设监事1人，由公司职工选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对公司执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当公司执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对公司执行董事、高级管理人员提讼；

（5）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章公司法定代表人

第十三条 执行董事为公司的法定代表人。

第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

第十四条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得

与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应报原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。第十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决定解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第十七条 公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东或者有关主管机关确认，申请注销公司登记，报公司登记机关核准后公司终止。

第十八条 公司章程的解释权属于公司股东。

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十一条 本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。

第二十二条 本章程公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

公司注销决议书xxx 第5篇

关键词： 仲裁司法审查程序；程序性权利；救济

中图分类号：DF

文献标识码：A

仲裁司法审查程序是法院对仲裁进行司法审查时所必须遵循的步骤和方式，是指法院为了使因xxx的不当运行而受损的仲裁当事人的合法权利得到恢复和弥补，在当事人各方的参与下，通过听取当事人各方的意见，对仲裁活动的合法性、合约性进行审查、作出裁决的步骤、方式、时限和顺序。（注： 本文所论述之仲裁司法审查，仅指目前的撤销仲裁裁决制度，而关于不予执行仲裁裁决制度和对仲裁管辖权异议的审查制度则采理论界之通说，认为应予以取消，因此，司法对仲裁的审查方式仅应保留撤销仲裁裁决这一事后监督方式。）关于仲裁司法审查程序的性质，目前尚处于混沌状态，立法没有明确的界定，就连理论界也少有论及，但是“我们看事情必须要看它的实质，而把它的现象只看作入门的向导”［1］，认识了事物的性质，事物所表现出来的种种现象才能得到合理的解释，人们也才能够从事物的性质中找到事物发展的规律，从而更科学地指导人们运用该事物的一系列行为。

一、诉讼法上形成之诉论的质疑

许多国家未对仲裁司法审查程序的性质予以明确地界定，只有少数国家和地区在其仲裁法典中作了规定，如法国《民事诉讼法典》第1487条规定“上诉和撤销动议按照上诉法院审理诉讼案件适用的规则提出、审理和决定”。我国立法也未对此加以界定，仅在2004年7月22日《关于适用〈_仲裁法〉若干问题的解释》（征求意见稿）第21条中规定“人民法院审理撤销仲裁裁决案件，应当适用《民事诉讼法》规定的第一审普通程序进行审理”。这一规定虽然未从学理上明确界定仲裁司法审查程序的性质，但从其关于仲裁司法审查程序的审理方式的规定中仍然可以看出将该程序视为普通民事诉讼程序的思想倾向。然而，在2006年最高人民法院的《关于适用〈_仲裁法〉若干问题的解释》中，却没有出现“适用《民事诉讼法》规定的第一审普通程序进行审理”的字样，而改成“人民法院应当组成合议庭审理，并询问当事人”的表述，从这一变化可以看出，最高人民法院尽管认识到了仲裁司法审查程序与民事诉讼程序的本质差异，但对该程序的具体属性却并无明确界定。

在理论界，我国部分学者也认为仲裁司法审查程序属于诉讼程序的一种――诉讼法上的形成之诉（注：xxx，等仲裁法新论［M］台北：“台湾仲裁法协会”，1999：274-278；杨秀清试论仲裁决的撤销――兼论我国相关立法的完善。（2006-02-05）［2007-05-28］省略arb. org/content. aspx?dox Id=xxx试论仲裁裁决的撤销［J］中国政法大学硕士学位论文，2005：27），即将仲裁司法审查程序纳入到了民事诉讼程序的范畴中。持这种观点的学者认为，申请撤销仲裁裁决实际上是撤销仲裁裁决之诉；撤销仲裁裁决之诉中的诉的主体是发生纠纷的双方当事人，不包括仲裁庭；诉的标的为撤销仲裁裁决之诉中的双方当事人与人民法院之间的诉讼权利和诉讼义务所指向的客观对象，即当事人之间发生争议要求人民法院撤销仲裁裁决，因此诉的标的并非为发生纠纷的民事实体法律关系。其理由主要包括三方面［2］：第一，将撤销仲裁裁决的请求纳入到“诉”的范畴内可以使当事人获得作为民事争议的主体而向法院提讼的依据，同时也可以促使国家更好的保护当事人的诉权和公正审判请求权。第二，当一方当事人提起撤销仲裁裁决之诉时，他实际上是要请求法院改变自己与对方当事人之间由已经发生效力的仲裁裁决所确定的民事法律关系，并且在法院做出裁决之前，当事人之间的由仲裁裁决决定的权利义务关系已经确定并且非经法定程序应当保持不变，只有当法院依法做出撤销仲裁裁决的裁定时，这种由仲裁裁决决定的权利义务关系才发生变更或消灭。这些特征完全符合形成之诉的特点。第三，撤销仲裁裁决之诉中的诉讼标的为当事人之间要求法院裁判的是否撤销仲裁裁决的请求，它的含义是要求法院撤销仲裁裁决，但是对于当事人之间的民事实体争议并不由法院进行直接的处理，与再审之诉、第三人异议之诉同属于诉讼法上的形成之诉。第四，我国台湾地区和日本的一些学者也持这一观点，例如日本学者兼子一、竹下守夫就认为再审之诉、撤销仲裁裁决之诉等均属于诉讼法上形成之诉［3］。我国台湾地区“最高法院”1994年2月23日作出的第161号判决也认为“撤销仲裁判断之诉，其为诉讼标的的法律关系之形成权。”［4］

笔者认为仲裁司法审查程序与民事诉讼程序之形成之诉不具有同一性，因为：

（一）将撤销仲裁裁决的请求纳入到“诉”的范畴内不等于应将此“诉”归为“形成之诉”。诉，从本质上说是一种请求，一种向法院提出的保护合法权益的请求；诉权就是裁判请求权，一种请求法院提供权利保护的宪法性权利，是指任何人在其权利受到侵害或与他人发生争执时有请求独立的法院予以公正审判的权利［5］。作为利用诉权保护的合法权益既包括实体权利，也应当包括程序权利。作为宪法性权利的程序基本权如果没有如同实体权利相同的程序保障，无疑也是空洞和软弱的，而当事人向法院提出的救济程序基本权的请求从根本上看也是一种“诉”，只不过这种诉启动的不是民事诉讼程序，而是程序性裁判程序。因此，既然诉并非仅指称实体裁判请求，那么撤销仲裁裁决之诉就不能与诉讼法上的形成之诉相等。

（二）撤销仲裁裁决程序中法院的审理范围和处理结果与一般诉讼法上形成之诉是不同的。尽管两者都是根据撤销某一裁判的请求而启动的，但是前者仅审查该裁判作出过程中是否存在侵犯当事人程序权利的情形，而后者审理的是该裁判结果是否正确、合法，针对的是裁判本身的内容。基于审理范围的差异，两者在处理结果上也大相径庭。撤销仲裁裁决程序中，法院只能作出撤销仲裁裁决或者驳回撤销申请的处理结果，而不能对双方当事人之间的民事实体争议作出裁判，与之相反，诉讼法上形成之诉的审理程序中，法院撤销某一裁判并非该程序的目的，而只是一种手段，通过先撤销某一有效裁判，继而另行作出一个有法律效力的实体裁判，例如再审之诉中，法院撤销已生效的原审判决或裁定后，如果认为通过审理可以查明案件的事实真相，完全可以由再审法院作出一个裁判以替代原审判决或裁定，对当事人实体权利义务进行重新分配。

（三）撤销仲裁裁决程序与民事诉讼程序的原则并不一样。民事诉讼程序以公开审理、辩论主义和处分主义为其基本原则，而撤销仲裁裁决程序则以有限公开审理、职权探知主义和有限的处分主义为基本原则。首先，撤销仲裁裁决程序是以有限公开审理为其基本原则的。为了使双方当事人的商业秘密不会因为申请撤销仲裁裁决而被泄漏，避免撤销仲裁裁决程序由权利救济程序变为第二次权利侵害手段，那么拒绝将程序公开在社会公众的面前就是最好的方法。其次，撤销仲裁裁决程序实行的是职权探知主义。在撤销仲裁裁决程序中，法官据以裁断的证据并不限于当事人所提供的证据，法官可以依职权主动向仲裁庭调查取证，了解仲裁程序进行的始末，并根据自己所取得的证据作出裁判。再次，撤销仲裁裁决程序中当事人并不享有完全的处分权，当事人不能限定法院审理和裁判的范围，当事人不能对其纠纷进行和解，法院也不能根据当事人的认诺或撤回撤销申请而直接作出是否撤销仲裁裁决的裁定，而必须依据调查的实际情形进行处理。

（四）赞成形成之诉论的学者以日本和我国台湾地区的理论为其观点的依据是不适宜的。在我国台湾地区，当事人可以依据11种缘由提起撤销仲裁判断之诉（注：参见2002年台湾“仲裁法”第40条第1款。），综观这11种情形，可以发现当事人既可以以实体理由提出该诉，也可以以xxx由提出；再考察台湾地区2003年修正的“民事诉讼法”第496条可以发现，再审事由与提起撤销仲裁判断之诉的事由在很大程度上是相同的：首先，在程序事由上，两者都包括：（1）仲裁或审判主体的组成不合法；（2）仲裁人或法官应当回避而参与了仲裁或诉讼程序；（3）当事人在仲裁或诉讼中未经合法。其次，在实体事由上，两者的相似性更大，都包括：（1）仲裁人关于仲裁违背职务或法官关于诉讼违背职务，犯刑事上之罪者；（2）当事人或其人，关于仲裁犯刑事上之罪者或者关于该诉讼犯刑事上之罪者；（3）为判断基础之证据、通译内容系伪造、变造或有其它虚伪情事者；（4）为判断基础之民事、刑事、行政诉讼判决及其它裁判或行政处分，依其后之确定裁判或行政处分已变更者。由此可见，台湾法院对仲裁的司法审查其实与再审法院对已生效的法院裁判的审查几乎采用相同的标准，已从实质上将仲裁程序变成了法院的诉讼程序，而撤销仲裁判断之诉则与再审之诉并无二异。两者立法上的惊人相似必然使得人们在观念上将两者归于同一范畴，致使当前台湾地区法院对仲裁的过度干预状况广为学界诟病，“现行‘仲裁条例’第23条得提起撤销仲裁判断之诉之事由，多达10款，洋洋大观，洵为仲裁制度之心腹大患，盖实务上条件宽松若此，既极易开启当事人侥幸之心，诱使恣意提起撤销之诉。”（注：参见台湾“行政院法务部”：《法务部商务仲裁制度研讨会实录》（二），第18页。）由于历史原因，我国台湾地区的“法律”发展有一个重要来源，即日据时代的法律体制，因此日本的法律制度和我国台湾地区有很大的相似性，其关于撤销仲裁裁决事由的规定就是典型。日本1890年旧《民事诉讼法》第8编“仲裁程序”中有关撤销仲裁裁决的事由就将再审之诉的事由涵括于其中（注： 参见1890年日本旧民事诉讼法第八编第801条第1款。），法院对仲裁裁决的审查判断与对生效判决的再审判断并无多少区别，所以，将撤销仲裁判断之诉视为与再审之诉相同类型的形成之诉势成必然。但是，在世界各国普遍对仲裁放宽监督的大趋势下，仍然坚持如日本和我国台湾的这种全面监督政策将会使本国的仲裁制度日益降低其在国际市场上的竞争力，例如英国由于法院对仲裁的监督过严而失去了很多大工程、大投资的协议的仲裁案件，致使英国每年失去5亿英镑的外汇收入［6］。所以存在并非就是合理的，英国、日本、台湾地区的这种全面、过度的仲裁司法监督制度本身就是不合理的存在，如果以此为我国制度改革的蓝本将使我国的仲裁司法审查制度走到他们已被事实证明错误的老路上去。

将仲裁司法审查程序纳入民事诉讼程序的范畴将不利于仲裁司法审查程序的独立健康发展。作为解决民商事纠纷的最重要程序，民事诉讼程序是最为完备的，它包含一套从、受理到审理、判决的完整的程序规则，因而，与其他纠纷解决机制相比，它的周期相对较长、费用相对较高。所以，如果未将仲裁司法审查程序与民事诉讼程序明确区分，将导致一方面因未充分认识到仲裁司法审查程序对效率的迫切需求的特点，而参照《民事诉讼法》的期限规定较长的周期，如我国《仲裁法》第59条就将申请撤销裁决的期限规定为长达6个月的期限，如此严重损害了仲裁程序的快速解纷性；另一方面民事诉讼程序解决实体争议的目的在一定程度上影响了仲裁司法审查程序，致使司法干预仲裁对实体纠纷的解决，形成了对仲裁的全面审查。

二、特别程序论的疑惑

也有在其法律规范中将仲裁司法审查程序视为一种特别程序，如我国台湾地区2002年“仲裁法”第52条规定“法院关于仲裁事件之程序，除本法另有规定外，适用非讼事件法，非讼事件法未规定者，准用民事诉讼法”。我国2000年《民事案件案由规定（试行）》也将申请确认仲裁协议效力案、仲裁程序中的财产保全案和申请撤销仲裁裁决案都归入“适用特别程序案件案由”之中，但是在对具体制度的设计中却未遵循特别程序的规则进行立法，例如由合议庭而非独任庭进行审查，存在两方当事人而非一方当事人等。除此以外，在理论界，也有部分学者支持这一观点，主张应适用特别程序审理此类案件［7］。

笔者认为仲裁司法审查程序与《民事诉讼法》所规定的特别程序存在本质差异：（1）两者的程序主体不同。特别程序中通常仅有一方当事人，另一方当事人因为不明确或下落不明而不能在案件中存在。但是仲裁司法审查程序中有双方当事人，而且这两方当事人处于互相对立的地位，一方主张撤销仲裁裁决，另一方则尽力维持仲裁裁决的法律效力。（2）两者的审理对象不同。特别程序的审理对象是某种民事实体权利或事实的存在状态，而这些民事权利或事实属于一种实体性问题。与此不同，仲裁司法审查程序的审理对象则限于程序性问题，当事人之间的实体权利或事实是否存在并不由法院进行审查，而是由仲裁庭通过仲裁程序予以解决，法院审查的仅是仲裁庭的xxx运行是否给当事人的程序基本权造成了侵害而已。（3）两者的审理方式不同。特别程序一般适用简易程序审理，但仲裁司法审查程序不能适用简易程序，而应由合议庭进行审理。特别程序的审理期限一般是在立案之日起30日内或者公告期满后30日内审结,而撤销裁决案件则是在受理申请之日起两个月内审结。

同时，将仲裁司法审查程序视为特别程序，不利于平等保护双方当事人的程序基本权利。特别程序中通常仅有一方当事人，另一方当事人因为不明确或下落不明而不能在案件中存在，因此，法官仅仅依靠一方当事人提供的证据材料即作出判决。如果将仲裁司法审查程序视为特别程序的一种，那么势必导致这种非对审机制在仲裁司法审查程序中得到承认和运用，于是当前司法实践中，法官依据申请人一方提交的证据材料就作出撤销仲裁裁决或驳回撤销申请裁定的现象就不难理解了。这种非对审机制的适用在一定程度上是对当事人程序参与权这一程序基本权利的剥夺。“在决定程序中，利益相关者的程序参与价值几乎得到所有讨论正当程序实质性实现的学者的认可。”［8］尽管当事人对程序的参与不一定能够最终获得有利于己的裁判，但是当事人通过程序参与，能够向裁判者讲述自己的“故事”，能够引起裁判者对自己观点的关注，这就体现了“程序参与”具有对参与者精神上的利益予以认可的价值。

三、仲裁司法审查程序性质的定位

既然仲裁司法审查程序既非普通民事诉讼程序，又与特别程序或非讼程序存在本质的差异，那么其究竟属于什么性质的司法程序呢？笔者认为，仲裁司法审查程序是一种程序性裁判程序，是仲裁当事人赖以救济其程序性权利的司法救济程序。原因如下：

第一，仲裁司法审查程序具有程序性裁判的特点，是程序性裁判的组成部分。所谓程序性裁判是指法院对警察、检察官、法官以及其他参与刑事司法活动的官员是否违反诉讼程序，有无侵犯公民权利的问题，所作的专门性裁判活动。其所要解决的只是单纯的程序合法性问题，所要适用的也主要是那些旨在宣告某一警察、检察官或法院的证据、行为或者裁判失去法律效力的程序性制裁措施［9］。程序性裁判具有四个特点：一是裁判主体具有专属性，由法院作为中立第三方解决程序性争议；二是裁判对象具有针对性，法院审查对象是程序上的争议；三是裁判程序的参与性，以尊重当事人的程序参与权为其裁判过程和结果公正的前提；四是裁判结果的程序性，程序性裁判结果是针对程序性争议所作的结论，产生的法律结果是程序性的，具体为肯定或否定的法律结果。以此观之仲裁司法审查程序，可以发现其完全具备上述四个特点。

1仲裁司法审查程序的主体同样具有专属性，由法院对此类案件行使管辖权，其他组织或个人不享有此项权力。司法权是一种国家权力，是用于维护统治秩序，实现政治社会价值的最强大力量，体现为“一种组织性之支配力……是制定法律、维护法律与运用法律之力。”［10］凭借法官的经验、训练和操守，这种权力具有最大的公正性；凭借国家暴力机关为后盾，这种权力具有必须的强制性，有充分的条件完成裁判、解纷的工作；凭借宪法的支持和法治的要求，这种权力承担起权力制约的功能。所以，法院具有对仲裁事项进行司法审查的资本。

2仲裁司法审查程序的裁判对象同样具有程序性。从仲裁法律关系来看，仲裁司法审查程序审查的对象仅限于程序性争议。在仲裁程序中存在两种法律关系，即仲裁庭与当事人之间的仲裁法律关系和当事人相互之间的仲裁法律关系，对于前者而言，其客体是仲裁的公正，既包括案件实体结果的公正，也包括仲裁程序的公正；对于后者而言，其客体则是案件的客观真实和实体权利的实现。而仲裁司法审查的客体仅为仲裁庭与当事人之间的仲裁法律关系中仲裁程序的公正性问题。因为：（1）当事人之间的仲裁法律关系的客体――案件真实情况和实体权利的实现由仲裁庭来挖掘和保障，一方当事人的xxx利若遭到对方当事人的侵犯，是由仲裁庭运用xxx予以救济，即使xxx由于一定的局限性需要法院司法权的协助，也是通过仲裁庭这个中介，将需要采取的临时措施告知法院，由法院最终实施这一措施，如采取财产保全、证据保全等临时措施。（注： 绝大多数国家都赋予了仲裁庭采取临时措施的决定权，但我国却将采取临时措施的决定权和实施权交给法院，仲裁庭在此过程中仅充当“邮递员”的角色，将当事人的申请提交法院，对此做法，理论界和实务界已达成了基本共识，认为应借鉴外国的先进经验，赋予仲裁庭采取临时措施的决定权。（xxx涉外仲裁司法审查［M］北京：法律出版社，2006：302；xxx喜国际商事仲裁中临时措施的适用问题［J］仲裁与法律，1997，19））因此，既然关于当事人相对于对方当事人的xxx利的救济主体是仲裁庭而非法院，那么作为仲裁司法审查的主体的法院也就无权就当事人之间的xxx利义务关系进行审查。（2）就仲裁庭与当事人之间的仲裁法律关系来看，当事人享有的权利包括获得公正裁决的权利和获得公正程序保障的权利，而只有当后者受到侵犯时，才会引发仲裁司法审查程序。关于这一问题，英国学者施米xxx曾提出两种司法审查，第一种司法复审涉及仲裁程序是否遵守自然正义的要求，以及根据仲裁协议准据法的规定，该仲裁协议是否有效，即对仲裁的自然正义与合法性的复审。第二种司法复审是对仲裁裁决的客观事实进行的审查，即对裁决的实体问题进行复审［11］。当事人一旦选择用仲裁方式解决他们之间的民商事争议，就意味着他们将接受仲裁庭的符合自然正义要求的裁决，并预见该裁决具有终局性，而只要仲裁裁决符合自然正义的要求，他们就准备接受仲裁员在事实和法律方面的错误裁决。因此，对于当事人权利的保障，关键在于确保其获得公正程序保障的权利得以落实，即在于仲裁庭的仲裁活动本身合法或符合双方约定的仲裁程序规则，而对此的审查则成为仲裁司法审查的客体所在。

3在程序参与性上，仲裁司法审查程序同样强调当事人参与程序的权利，以仲裁程序的双方当事人为其程序当事人，准许双方全程参与仲裁司法审查程序，并允许其提出各自的证据来论证其主张的合法性，从而在此基础上作出最终的裁判。例如德国1998年《民事诉讼法典》第1063条第2款就规定，“申请撤销裁决或者申请承认或宣告裁决的可执行性时，如存在第1059条第2款所述的撤销理由，法院应裁定进行开庭审理”，第1款规定，“反对申请的当事人在决定作出前应得到机会陈述其意见。”

4在裁判结果上，法院作出的撤销仲裁裁决的裁定同样具有程序性。程序性裁判产生的法律结果具有的程序性可以表现为，否定违反程序行为的效力，并否定该行为已得到的程序结果或者否定违反程序的行为和结果，使程序进入另一阶段。根据各国立法规定，在仲裁司法审查程序中，当法院认为仲裁庭的程序行为存在严重的不当时，均规定了撤销仲裁裁决或者通知仲裁庭重新仲裁两种处理方式，其中撤销仲裁裁决是对违反程序行为所得到的程序结果的否定，重新仲裁则表明对仲裁庭仲裁行为和仲裁裁决的否定，并使程序进入到另一次仲裁中。

第二，仲裁司法审查程序符合程序性裁判的维权理论。维权理论是程序性裁判的核心理论，是程序性裁判制度建立的基础。“无救济即无权利”（注： “Ubi jus, ibi remedium”。这句拉丁法律谚语表示“有权利才有救济”，但它在原始法中是反过来说的，即“有救济才有权利”。（Black’s Law Dictionary, St. Paul Minn. West Publishing Co., 1997. p. 1363，转引自夏勇走向权利的时代［M］北京：中国政法大学出版社，2000：3）），程序性权利与实体性权利一样需要相应的救济程序。作为权利的一个组成部分，程序性权利与实体性权利虽然在权利的内容上存在差异，但这并不能影响他们和救济之间存在的、同样的一种亘古不变的关系。当公民的程序性权利受到有关主体（如仲裁庭、法院、行政机关等）的侵犯时，他同样应当有权利寻求司法的救济，请求法院作出公正的裁判，这种裁判就是程序性裁判。所以程序性裁判是一种程序性权利的救济机制，它是以维护和保障公民程序性权利为其理论基础的。仲裁程序作为一种民间性的纠纷解决机制，以尊重当事人的意思自治为其生存立世之本，与诉讼程序相比，仲裁赋予当事人高度的自，双方当事人可以在法律所允许的范围内选择仲裁程序、仲裁程序法、仲裁机构、仲裁地点和仲裁员，甚至包括仲裁庭裁决争议时所应适用的实体法。因此仲裁远没有诉讼那么严格和繁琐的程序规范，具有相当大的灵活性。但是，仲裁的灵活性并不等于仲裁没有程序可依，也并不意味着仲裁允许仲裁员的随，更不表示仲裁当事人被剥夺了程序性权利。xxx虽然是当事人权利的合意转让[ZW（DY] 在现代民主国家，除了xxx以外，像其他权力，如立法权、司法权和行_也无一不是人民通过一定的形式将权利让渡给国家而形成的，并又由国家分配给不同的国家机关具体行使，xxx在《社会契约论》中就认为人民的权利先于国家权力而存在，国家权力的形成正是人民让渡其权利的结果。），但经过国家法律的确认，其从本质上已基本具备权力的特性，其行使并不以当事人及其他机关是否遵守相应的义务为条件，而当事人必须服从于xxx的要求，否则国家强制力将保障xxx的实现。因此，为当事人设置一条权利救济通道，不仅可以形成对xxx的有效规制，实现仲裁公正解纷的目的，更是现代法治社会关于权利及其救济理论的基本要求。而仲裁司法审查程序就是这样一种权利救济的通道，它以救济仲裁当事人程序基本权为终极目标，以维权理论为其建立的核心理论基础。

参考文献：

［1］ .选集：第1卷［M］北京:人民出版社,1991：96.

［2］ xxx.试论仲裁裁决的撤销［J］.北京:中国政法大学硕士学位论文,2005：27.

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［4］ xxx.法院在商务仲裁之角色［M］.台北:永然文化出版股份有限公司,1996：121―122.

［5］ xxx论裁判请求权保障与民事诉讼受理制度的重构［J］.南京师大学报,2005(2)：68.

［6］ xxx.国际商务仲裁［M］. 北京:中国政法大学出版社,1997：46―47.

［7］ xxx，xxx.如何审理撤销仲裁裁决［N］.人民法院报,2001-03-29.

［8］ Martin H. Redish and Lawrence C. Marshall，“ Adjudicatory Independence and the Values of Procedural Due Process”［J］ The Yale Law Journal， Vol 95，1986，.

［9］ xxx.程序性制裁理论［M］.北京:中国法制出版社,2005：300.

公司注销决议书xxx 第6篇

各部(室)、物管中心、各小区管理处：

物管中心苑管理处负责人，于今年6月购买苑7幢一楼两间车库，装修时违反规定，擅自改变使用功能，拟改造成商业铺面，经物业公司有关部门干预和制止，仍一意孤行。身为物业小区管理处负责人，不但没有模范遵守公司物业管理的相关规定，反而只顾及个人的利益坚持错误，给公司造成了极为严重的负面影响。

为严肃纪律，教育全体员工，经公司经理室研究决定：给予开除处理的决定，并责成自行拆除违规装修，恢复原设计的使用功能。

特此通报。

二0**年七月三十一日

，男，汉族，X年出生，X年X月X日进入公司，现为保安部员工。

该员工加入公司半年有余，多次参加公司组织的各类会议及学习培训，仍然不认同公司理念。日常工作中对任务分配有诸多抱怨，牢骚满腹，嚣张跋扈;在公司团队间设置部门墙，相互攀比，影射公司制度及决策，破坏团结;煽动同事怠工，扰乱工作秩序。经公司领导多次面谈规劝，仍屡教不改。

X年X月XX日保安部周例会期间，员工无视会议纪律，顶撞领导，无理取闹，经领导和同事多次劝阻仍无收敛，扰乱公司正常会议秩序，造成恶劣影响。

为严打歪风邪气，经公司研究决定：从20xx年2月22日起与其解除劳动关系。

望公司各部门员工引以为戒，文明工作风气，团结同事，加强团队建设，树立物业公司良好的正面形象。

此决定

物业管理有限公司

公司注销决议书xxx 第7篇

中外合资经营企业合同

＿＿＿＿有限责任公司成立合同

第一章总则

中国＿＿＿＿公司和××国××公司，根据《_中外合资经营企

业法》和中国的其他有关法规，同意在_××省××市共同投资举办

合资经营企业，xxx本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方

中国×××公司（以下简称甲方），在中国××地登记注册，其法定地址在中

国××省××市××区××街××号；法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。

××国××公司（以下简称乙方），在＿＿国＿＿地登记注册，其法定地址在

＿＿。法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《_中外合资经营企业法》和中国的其他

有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公

司）。

第三条合营公司的名称为＿＿＿＿有限责任公司。

外文名称为＿＿＿＿。

合营公司的法定地址为＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号＿＿。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守_的法律、法令和有关

条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额

对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债

务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，

采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在

质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满

意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）

第七条合营公司生产经营范围是：

生产＿＿＿＿产品；

对销售后的产品进行维修服务；

研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。）

第八条合营公司的生产规模如下：

1．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿。

2．随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿

＿。（注：要根据具体情况写。）

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种＿＿＿

＿外币。）

第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，作为合营公司的注册资本。

其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：

甲方：现金＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿元

厂房＿＿＿＿元

土地使用费＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

乙方：现金＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

（注：外国合营者的投资比例一般不应低于25％，以实物、工业产权作为出

资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述

方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴

付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应

向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方

同意，并报审批机构批准。

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照

等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、

通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其

他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作

为出资的机械设备等实物运至中国港口；

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳

定地生产合格产品；

协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的

签证；

负责办理合营公司委托的其它事宜。

（注：要根据具体情况写）

第七章技术转让

第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协

议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包

括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在

合同中具体写明。）

第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让

技术的合营合同才有此条款。）

1．乙方保证为合营公司提供的＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技

术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公

司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提

供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符

合工艺操作和实际使用的要求；

3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细

清单作为该协议的附件，并保证实施；

4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提

5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技

术资料，应及时提供合营公司，不另收费用；

6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所

转让的技术。

第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现

有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿

提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿年。技术转让协议

期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托

的审批机构批准。）

第八章产品的销售

第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％，

内销部分占＿＿％。

（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销

量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿％。

由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司

包销的占＿＿％；

由合营公司委托乙方销售的占＿＿％。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或

由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中

国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿。

第九章董事会

第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿

名。xxx和副xxx由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担

任xxx的，由他方担任副xxx）。董事、xxx和副董事任期四年，经委派方

继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事

宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容），

应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定

（注：在具体合同中要明确规定）。

第二十八条xxx是合营公司法定代表。xxx因故不能履行其职责时，可

临时授权副xxx或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由xxx召集并主持会议。经三

分之一以上的董事提议，xxx可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机

构设总经理一人，由＿＿方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐＿＿人。

总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司

的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和

副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随

时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，

在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由

＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿方推荐，副

主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生

产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工

程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、

档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负

责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核

等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入

工程预算。

第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和

奖惩等事项，按照《_中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办

法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会或个别的订立

劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、

差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《_个人所得税法》缴纳个人所

得税。

第四十四条合营公司按照《_中外合资经营企业法》的规定提

取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公

司经营情况讨论决定。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一

切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的

一种外文书写。）

第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结

果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。

其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债

表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营

各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥

补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配

形式应加以规定。）

第十五章合营期限、解散与清算

第四十八条本合营企业在下述情况下解散：

1．合营期满；

2．合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企

业也可解散；

a．合营遭受重大损失，无法继续经营；

b．任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营；

c．合营企业达不到经营目的，投资无法回收；

d．不可抗力，等。

第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民

共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行。

第五十条合营公司的期限为＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执

照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易

部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理

第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的

财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保

险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报

原审批机构批准，才能生效。

第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、

无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期

限和解除合同。

第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程

规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终

止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止

合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额

时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿

＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额

的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要

求违约方赔偿损失。

第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，

由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自

应负的违约责任。

第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银

行担保书。

第二十章不可抗力

第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其

发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定

的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，

提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由

的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履

行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，

或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和

国法律的管辖。

第二十二章争议的解决

第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国

际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁

裁决是终局的，对双方均有约束力；或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解

决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：

在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁

程序暂行规则进行仲裁。

在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序

进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继

续履行。

第二十三章文字

第六十三条本合同用中文和＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种

文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其它

第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工

程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。

第六十五条本合同及其附件，均须经_对外经济贸易部（或其

委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各

方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为

甲、乙双方收件地址。

第六十七条本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中

国＿＿签字。

公司注销决议书xxx 第8篇

由于经营不善， 经济效益低， 福建省贸兴建材发展有限公司决定 解散下属分公司福建省茂兴建材发展有限公司佛山分公司， 并向该分 公司登记机关办理注销手续。 我公司对该分公司的债权债务进行了清 理，情况如下： 福建省茂兴建材发展有限公司佛山分公司债权债务清理情况： 福 建省茂兴建材发展有限公司佛山分公司于 20xx 年 1 月 18 日成立， 该 分公司主要是帮助总公司在佛山联络业务， 因此该分公司成立至今并 没有债权债务，如有未清理完毕的债权债务由本公司承担法律责任。

同意委托 ×××办理该分公司注销登记事务。

福建省茂兴建材发展有限公司

年 8 月 17 日

根据《公司法》和本公司章程有关规定，X有限公司全体股东于在召开股东会议，会议就注销分公司问题达成如下决议：

一、由于(原因)，决定注销分公司。

二、分公司的税款已按有关规定按期如数缴清，无欠税。并已分别在海口市国家税务局和海口市地方税务局办理了分公司的税务注销，税务注销号分别为“”和“”。

三、注销后，其资产货物、债权债务、法律纠纷，及其他善后事宜由总公司负责，并已与总公司办理交接。分公司已经清算完毕，如有任何债权债务由总公司全权负责。

四、分公司员工由总公司统一安排。

五、委托办理分公司注销事宜。

股东签章：

X有限公司

由于………原因，经公司研究决定：

1、同意注销X公司分公司。

2、该分公司人员安置、财物处理及债权债务已清理完毕。

3、未尽事宜由主体公司承担。

日期： 年 月

公司注销决议书xxx 第9篇

为了进一步完善xxxxxx公司的治理结构，加强对股东权益的保护。

根据现行的《_公司法》的有关内容，对xxxxxx公司的公司章程进行相应的修订。

于xxxxxx年xxxxxx月xxxxxx日在xxxxxx召开董事会会议，本次会议于召开前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员xxxxxx、xxxxxx、xxxxxx出席了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过修改公司章程的决议如下：

风险提示： 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

一、xxxxxxxxxxxx。

二、xxxxxxxxxxxx。

三、xxxxxxxxxxxx。

风险提示： 董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。

xxxxxx公司

董事会成员(签字)：

xxxxxx、xxxxxx、xxxxxx

xxxxxx年xxxxxx月xxxxxx日

公司注销决议书xxx 第10篇

xxxxxxxxxxxx_公司(以下简称公司)股东于xxx_年__月__日在xxxxxxxxxxxxxxx_ 召开了xxx_ 股东会全体会议。

本次股东会会议于xxx__年__月xxx_日以xxx__ 通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。

股东会确认本次会议已依照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。

出席会议的股东为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx_公司和xxxxxx_公司，持有公司100%的股权，会议合法有效。

会议由公司xxxxxx_先生主持。

本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议就xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx事宜以 的方式一致同意如下决议：

盖章及签署：

公司注销决议书xxx 第11篇

xxxxxxxxxxxx公司(以下简称公司)股东于xxx_年__月__日在xxxxxxxxxxxxxxx_<公司会议室>召开了xxx_<定期>/<临时>股东会全体会议。

本次股东会会议于xxx__年__月xxx_日以xxx__<方式>通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

/本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。

/股东会确认本次会议已依照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。

出席会议的股东为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx_公司和xxxxxx_公司，持有公司100%的股权，会议合法有效。

会议由公司xxxxxx_先生主持。

/ 本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议就xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx事宜以<举手表决>的方式一致同意如下决议：

盖章及签署：

注意事项：

1、《公司法》第38条规定，经股东以书面形式一致同意，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2、《公司法》第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

通常情况由xxx召集并主持，特殊情况(见41条)由副xxx、推举董事代表、监事会、股东等召集并主持。

3、《公司法》第44条规定，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

按照《_公司法》的有关规定，x有限公司股东会xxx年6月10日，在工业园区会议室召开了全体会议，股东、出席了会议，经表决全票同意，就股东、共同出资设立xx有限公司作出如下决议：

一、公司住所：。

二、公司经营范围：设备的销售、维护。

三、公司注册资本：xx万元人民币。

四、公司股东出资额、出资方式和出资时间：

认缴出资480万元人民币，认缴出资额480万元人民币，占注册资本的60%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足;

：认缴出资额240万元人民币，占注册资本的40%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足。

五、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

选举任公司执行董事，xxx年。

六、公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生，每届xxx年，任期届满，可连选连任。

选举任公司监事，xxx年。

七、公司设总经理一名，由执行xxx任或者解聘。

八、公司总经理为公司的法定代表人。

聘任为公司总经理、法定代表人。

九、通过晋州市xxx供热服务有限公司章程。

全体股东签字：

20xx年x月x日

根据《公司法》有关规定，x有限公司股东xxx年9月19日在公司住所召开了股东会。股东x有限公司代表先生、股东xx有限公司代表女士参加了会议。与会股东共持有公司100%股权。•经讨论，一致通过如下事项：

一、通过“x有限公司章程”。

二、选举为公司第一届执行董事，xxx年，任期届满，可连选连任。

三、选举为公司第一届监事，xxx年，任期届满，可连选连任。

四、根据公司《章程》的有关规定，执行董事为公司法定代表人。

股东签署

公司注销决议书xxx 第12篇

xxxxxxxxx_市xxxxxxxxx_有限公司股东会决议

会议时间：xxx__年xxx__月xxx__日

会议地点：xxxxxxxxx_

会议性质：临时股东会会议

参加会议人员：股东(或者股东代表)xxxxxxxxx_

会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。

根据《_公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行xxxxx主持，一致通过并决议如下：

本公司于2xxx年xxx月xxx日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2xxx年xxx月xxx日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。

全体股东签字(盖章)：

xxxxxxxxx_有限公司

xxxxxx年xxxxxx 月xxx__日

股东会决议主持人:

出席会议股东：、。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在年月日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为：××× ××× ×××

×××……，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：(签名或盖章)

(签名或章章)

年月日

X公司(以下简称公司)股东于XX年XX月XX日在公司会议室召开了股东会全体会议。

本次股东会会议于XX年XX月XX日通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。

出席会议的股东为持有公司100%的股权，会议合法有效，由公司总经理主持。

本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,全体股东一致同意如下决议：

1：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认。清算报告内容不含虚假成分，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。

2：本公司于20xx年5月17日在《商报》刊登注销公告至今已满45天，符合法定期假。

3：自即日起30日内由清算组向黄岩工商局办理公司注销登记手续。

盖章及签署：

X年X月XX日

公司注销决议书xxx 第13篇

xx市客运站务有限公司(以下简称本公司)第四次股东会审议了公司董事会提交的《清算计划》，并形成决议如下：

一、根据企业生产经营发展需要，将本公司注销。清算基准日为20xx年7月31日，清算期间20xx年8月1日-20xx年10月31日。

二、决定成立清算组，由胡、王、xxx、封、xxx、xxx人组成，其中xxx清算组组长。

三、原则同意公司董事会提交的《清算计划》。

四、会议要求清算组在依法开展清算工作的同时，做好本公司的业务清理工作，避免造成不必要的财产损失。

五、清算组在20xx年8月10日前完成本公司财产清理，编制资产负债表和财产清单，制定的清算方案经董事会批准后报审批机关备案。

年月日

股东会决议主持人:

出席会议股东：××× ×××。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在年月日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为：××× ××× ××× ×××，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：(签名或盖章)

(签名或盖章)

年月日

xxxxxxxxxxxx公司股东于xxx_年 xxx_月__日在xxxxxxxxxxxxxxx_<公司会议室>召开了xxx_<定期>/<临时>股东会全体会议。

本次股东会会议于xxx__年__月xxx_日以xxx__<方式>通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。

股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。

出席会议的股东应到xxx__实到xxx__，持有公司100%的股权，会议合法有效。

会议由公司xxxxxx_主持。

本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议就事宜以<举手表决>的方式一致同意如下决议：

清算组成员为：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 清算组组长：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

同意将上述决定登报公告公司注销及告知公司债务人

盖章及签字

年 月 日

公司注销决议书xxx 第14篇

oem协议xxx1甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx__

乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx__

第一条合作方式：

1、oem产品为“xxxxxxxxx_软件有限公司”研发。

2、乙方oem买断期限从xxxxxxxxx年xxxxxxxxx月xxxxxxxxx日至xxxxxxxxx年xxxxxxxxx月xxxxxxxxx日。

3、乙方在本协议签订之日起向甲方一次性支付oem买断费用 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx_。

4、甲方在收到乙方制作费后三日内，提供包含乙方标志的软件产品(以下简称oem产品)给乙方，由乙方销售该oem产品。该产品的电子版的用户手册等相关文档可由乙方更改。

5、乙方所销售的oem产品必须严格执行“xxxxxxxxx_”价格体系。

6、乙方所销售的oem产品销售范围：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

7、乙方所销售的oem产品不进入软件零售渠道。

8、合同到期后，经甲乙双方协商后可自动顺延。

第二条双方的权利和义务：

一、甲方的权利和义务：

1、甲方提供给乙方所软件的电子版使用手册。

公司注销决议书xxx 第15篇

会议地点：本公司会议室

会议性质：临时股东会议

参加会议人员：xxx xxx_ xxx_

1、 原股东： xxx_ xxx_ xxx_

2、 新增股东：xxx__ xxx__

3、 会议议题：协商表决本公司xxxxxxxxxxxx事宜。

根据《_公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于20xx年月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，执行董事于会议召开15日以前以x方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 ，代表 行使表决权。会议由执行董事主持，形成决议如下：

一、 同意公司原股东 将所持有公司 %股权出资额为 万元人民币转让给新股东 。

二、 公司董事、监事、(经理)的任免决定；同意免去 董事职务，重新选举 为公司执行董事；免去监事职务，重新选举 为公司监事；免去 经理职务，重新聘用 为公司经理。

三、 同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过公司《章程修正案》

四、股东会同意向中国农业银行成都西区支行申请贷款 万元，贷款期限为 年，贷款用途 。股东会同意以本公司拥有的位于 房地产(或机器设备)(土地使用权证登记号，房屋所有权证登记号)，作为本公司在中国农业银行xxxxxxxxx__支行(最高额不超过)xxxxxx_ 万元的贷款提供抵押担保，担保期限自担保协议生效之日至担保债务全部清偿。

股东(签字、盖章)：

有限公司

公司(公章)xxxxxxxxx_

年_ 月 日

公司注销决议书xxx 第16篇

公司全体股东决议书

致贵公司财团:

我司全体股东决议同意向贵银团贷款融资

亿人民币，以

资产作抵押,

以本公司股权作质押。并提交公司股东申请融资决议书

証一卡【营业执照（正、副本）组织机构代码（正、副本）开户许可证、税务登

记证（正、副本）、土地证、机构信用代码证、贷款卡】 验资证明、 三年财务审计报表、 今年第一季财务报表、 当地银行企业征信、 个人征信、法人结婚証、

主要结算银行对帐单（不少于15个月）、税务凭证等材料供批复 特此 此致!

广东省 公司全体股东 法人身份证号 签名: 公司盖章

日期: 二零一五年七月 日

项目融资信息表

说明:表格所提供的`信息将作为项目融资预审环节的重要资料,关到我公司是否愿意为此项目提供融资，请将表格详细填写完整, 井确保资料的真实性(填写完华后以word文档回传,请勿使用pdf格式) 一、公司概况

二、项目証照

三、公司财务数据(单位:万元)

四、项目概况

五、资金投入情况(单位:万元) 六、融资需求

七、还款来源及计划 (单位: 万元、平方米)

八、融资可抵押物情况

附:资产负债表主要项目说[以最近一期报表为基础]

以下信息，若能填写可有效缩短约一周作业时间，若暂不便提供信息资料,需于尽职调查前提供 1. 预付账息--预付账款前五大债务人明细表

2. 应收账款--

应收账款前五大债务人明细表

3. 其他应收款--其他应收款前五大债务人明细表

4. 存货

5. 无形资产

6. 预收账款--预收账款前五大权人明细表

7. 其他应付款---其他应付款前五大债权人明细表

8. 应付账款--应付账款前五大债权人明细表

9. 所有者权益

公司注销决议书xxx 第17篇

第一章总则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《_公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型： 公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条 公司名称为：

第五条 公司住所：

邮政编码： 。

第六条 公司经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；水泥制品销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第七条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

第八条 公司注册资本为人民币100万元。

第九条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

第三章 公司的股东

第十条公司股东共个，分别是：

1、姓名：；

2、姓名：。

第十一条 公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条 公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利。

（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；

（十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

第十四条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本xxx明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条 股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名（名称）： ，认缴出资万元，在年 月 日前缴足。

4、股东姓名（名称）： ，认缴出资万元，在年 月 日前缴足。

第十六条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

第十七条 股东应当以自己的名义出资。

第十八条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第十九条 股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第二十一条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第五章 公司的股权转让

第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十

日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

第二十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十五条 股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。

第二十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

第六章 公司的法定代表人

第二十八条 公司法定代表人由股东会选举产生。

第二十九条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

第三十一条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者_决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由执行董事或者经理担任，但其丧失执行董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第三十三条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每会计年度期末召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第三十五条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。

第三十六条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

第三十七条 股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十八条 股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十条 公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。

第四十一条 执行董事每届xxx 年。执行董事任期届满，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第四十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十三条 公司设经理，由执行xxx任或解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行xxx予的其他职权。

第四十四条 公司设监事1 人，监事由股东会选举产生。

第四十五条 监事每届xxx年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十六条 执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第四十七条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对执行董事决定的事项提出质询或者建议。

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第五十三条 公司应当在下一会计年度开始之后一 个月前将公司财务会计报告送交各股东。

第五十四条公司的行政 部门负责保管公司的公章、营业执照。

第八章公司的解散、清算

第五十五条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第五十六条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。

第五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第五十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章公司的其他规定

第六十一条 股东、执行董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第六十二条 本章程涉及的股东会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第六十三条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议。

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六十四条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

公司注销决议书xxx 第18篇

第一章

第一条

根据《_公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规则，由独自出资设立无锡七响科技有限公司(以下简称公司)，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规则为准。

第二章公司称号和住所

第三条公司称号：*****有限公司。

第四条

住所：************。

第三章公司运营范围

第五条公司运营范围：

第四章

公司注册资本

第六条

公司注册资本：****万元人民币。

第五章股东出资人的姓名(称号)、出资方式、出资额

第七条

股东的姓名(称号)、出资额、出资方式如下：

股东姓名：

出资额：

出资方式：

第六章公司的机构及其发生方法、职权、议事规则

第八条

股东(出资人)的职权：

(一)决议公司的运营方针和投资方案;

(二)委派(延聘)执行董事和监事，决议有关执行董事和监事的报酬事项;

(三)审议同意执行董事的报告;

(四)审议同意监事的报告;

(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余的方案;

(七)对公司添加或许增加注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议;

第九条

公司不设董事会，设执行董事一名，由股东(出资人)委派或延聘发生。执行董事xxx

年，任期届满，可连任。

第十条

执行董事行使下列职权：

(一)审定公司的运营方案和投资方案;

(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案;

(四)制定公司添加或许增加注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制定公司兼并、分立、变卦公司方式、解散的方案;

(六)决议公司外部管理机构的设置;

(七)决议聘任或许解职公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决议聘任或许解职公司副经理、财务担任人及其报酬事项;

(八)制定公司的根本管理制度;

第十一条公司设经理，由执行xxx任或许解职。经理对执行董事担任，行使下列职权：

(一)掌管公司的消费运营管理任务，组织施行执行董事的决议;

(二)组织施行公司年度运营方案和投资方案;

(三)拟订公司外部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的根本管理制度;

(五)制定公司的详细规章;

(六)提请聘任或许解职公司副经理、财务担任人;

(七)决议聘任或许解职除应由执行董事决议聘任或许解职以外的担任管理人员;

(八)执行xxx予的其他职权。

第十二条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东(出资人)委派(延聘)，

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十三条监事行使下列职权：

(一)反省公司财务;

(二)对执行董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、公司章程或许股东会决议的董事、初级管理人员提出任用的建议;

(三)当执行董事、初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正;

(四)_规则的其他职权。

第七章

公司的法定代表人

第十四条执行董事为公司的法定代表人，xxx年，任期届满，可连任。

第十五条法定代表人行使下列职权：

(一)代表公司签署有关文件;

(二)在发作和平、特大自然灾祸等紧急状况下，对公司事务行使特别判决权和处置权，但这类判决权和处置权须契合公司利益，并在预先向股东报告。

第八章

出资人以为需求规则的其他事项

第十六条

公司的营业期限

年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十七条

有下列情形之一的，公司清算组该当自公司清算完毕之日起30日外向原公司注销机关请求登记注销：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规则的营业期限届满或许公司章程规则的其他解散事由呈现，但公司经过修正公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规则的其他解散情形。

第十八条公司注销事项以公司注销机关核定的为准。

第十九条本章程一式三份，并报公司注销机关一份。

出资人签字：

公司注销决议书xxx 第19篇

第一节 英美法系

在英美法系中，英国法、美国法是xxx，属于这个法系集体的还有澳大利亚、新西兰、泽西岛（英属）、加拿大（有的省是法国式的）、中国香港、新加坡等。英美法系的章程性文件由两部分构成。

一、英国法

（一）英国公司组织大纲（Memorandum of Association）

英国公司组织大纲或组织简章主要由下列一些条款构成：①名称条款；②公司注册营业处；③宗旨条款；④财产责任条款；⑤资本条款；⑥合作条款。分述如下：

1.名称条款

根据英国法，注册申请人在确定公司名称时受到如下法律限制：[1]

首先，根据普通法规定，注册申请人不得采用现有注册公司的名称；否则不予注册登记。同时，注册申请人也不得采用与现有注册公司名称相类似的名称。根据公司法有关规定，如果贸易部认为某公司名称与现有注册名称相类似时，可在后申请人注册后的6个月内直接命令其更改公司名称；而后申请人在接到贸易部的这一命令后，应于6个星期内更改公司名称。其次，根据1948年《公司法》第17条的规定，注册申请人不得以贸易部认为不宜采用的名称为其公司名称，例如夸大企业规模的名称，暗示与政府或皇家有关系的名称等。该法第46条还规定，如果公司名称与其经营业务范围不符合，则贸易部不受6个月的期限限制，可于任何时候命令该公司更改其名称，而被责令更名的公司应在接到命令后6个星期内更改公司名称。应该说明的是，贸易部的此类命令不具有终局效力，当事人可在接到命令后3个星期内诉请法院撤销该命令。这一规定有利于避免虚假的“空壳公司”避免商业界的误解。

再次，若公司的营业名称与其商号不符合，并且对此未加以说明时，该公司必须依照1916年《商号注册法》的有关规定对其商号和其他特别字号进行注册。一般来说，已注册公司可基于自愿，更改自己的公司名称，但这一更名通常需通过股东会特别决议，并且需经过贸易部书面批准。

2.公司注册营业处

公司章程中应说明公司注册营业处的所在地。但应该说明的是，当注册人申报公司章程时，其公司注册营业处可能尚未建成。因此，1976年《公司法》第23条2款又规定，公司章程中应说明该营业处所在的地区，例如在英格兰、威尔士或其他地区；同时申请人应在批准注册后十四天内将公司的注册营业处具体地点报知登记机关。根据1948年《公司法》第80条的规定，公司所注册的营业处不得随便迁出注册地区（例如英格兰迁往苏格兰）；如果公司普通决议要改变营业处所在地，需履行法定变更登记手续，未经变更登记手续而私自迁移营业处的，应承担罚金责任。公司注册营业处条款具有重要的法律意义。根据英国和多数国家的公司制度，一切公司必须保持有一个固定的办事机构，该办事处必须存有公司章程、公司细则、全体董事名单及其地址、公司会议启示、公司账簿、历年的年度报告、资产负债表和损益表等，这些文件必须允许任何第三者自由查阅。这一制度是“公司公示原则”的具体体现。

3.宗旨条款

公司章程中的宗旨条款确定着公司的经营业务范围或行为能力范围。公司超越宗旨条款的规定而从事交易活动的，均属于“越权行为”，不具有法律效力。在通常情况下，宗旨条款中往往包括许多项目和权利，其中每一个项目或条款均具有独立的意义，在必要时公司可据此独立经营。近几十年来，此类判例比较发展，这在很大程度上限制了“越权行为”原则的适用。在1966年贝尔公司诉城墙地产公司案中，上诉法院甚至认为，公司章程的宗旨条款可以规定：公司经营业务范围以董事的届时选择为限。

这里我们有必要对1972年《欧洲共同体法》第9条的效力作一说明。根据这一条款，为了保护进行真诚交易的当事人的利益，凡是由公司董事决定的交易，都应视为是在公司法定经营范围内做出的，该交易对公司具有强制效力；而对方当事人不负有对公司合同能力调查核实的义务，只要没有相反的事实根据就应推定它为真诚交易行为。但是，这一规定只适用于公司董事所决定的交易；而从实践中看，上市公司的业务经营不可能都由董事会议来决定因此，这一规定对于上市公司来说实际意义并不大，但对于不上市公司来说似乎更适宜援引。根据1948年《公司法》第5条的规定在下述情况下，公司可以通过特别决议改变公司的经营内容而不属于越权：①为了更经济更有效地经营原有业务而从事的活动；②以新的经过改进的方法从事原有主要业务的活动；③扩展或改变原有经营活动的地域；④经营某些能与原有业务有效结合的业务活动；⑤限制或放弃公司章程中规定的某些经营日的；⑥出卖或转让全部或部分公司业务；⑦与其他公司或个人实体合并而从事的新的经营活动。根据公司法规定，此类改变公司经营内容的特别决议一经通过，即具有效力。但是在某些当事人反对此类决议并诉请取消这一决议的情况下这种特别决议可能无效。这主要包括两种情况：一是持股额在15%以上的股东反对这一决议并在21天内诉请法院取消这一决议时，该决议可以无效；二是面额占公司股本15%以上的债券持有人反对这一决议并诉请法院取消这一决议时，该决议可以无效。但是根据公司法的规定，反对特别决议的当事人不能是以前同意这一决议的人，也就是说，只有对该决议始终持否决态度或没有参加表决的当事人，才有诉请撤销权。根据1948年《公司法》第4、5条的规定，在当事人诉请撤销公司特别决议的情况下，法庭可以裁定该决议无效；但也可以裁定由公司购买持反对意见的股东之股份，而维持特别决议有效。在通常情况下，这部分股份得由其他股东购买。

然而，_年英国再次对公司法进行修订，依该法，“公司能力不受其章程限制”，“公司所实施的行为的有效性不因据其章程缺乏此项权力而被怀疑”。“董事会仍有义务遵守章程中规定的对其权力的限制”，“相对人被推定为善意，除非有充分证明”，“相对人无义务提出有关公司能力或董事会权力的询问，亦不应仅因其知晓某一行为超越公司章程所规定的公司权力而被认为非善意”。由此可见，为了保障第三人之交易安全，英国_年《公司法》第108条的这一规定便使得公司章程对公司的能力并不能产生任何限制，章程之宗旨（目的）其限制对象为公司董事，章程限制与条规限制又一次融合，但不再是对公司能力的限制，而仅仅是一种内部的限制。至此，超越目的范围无效的能力外原则在英国法上已被彻底摒弃。[2]